Bạn đang dự định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn? Nhưng lại không biết cần chuẩn bị những gì để thành lập công ty TNHH? Xin chúc mừng bạn đã đến đúng nơi. Thông qua bài viết này, AEDIGI sẽ tư vấn thành lập công ty TNHH những điều mà bạn cần biết. Cùng khám phá nhé!
1. Công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó các thành viên với số lượng hạn chế chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty. Phần vốn cam kết góp vào công ty TNHH thể hiện trên điều lệ của công ty trong quá trình thành lập.
Đặc điểm của công ty TNHH
Theo quy định pháp luật Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn có các đặc điểm sau:
- Công ty là pháp nhân có tài sản độc lập, chịu trách nhiệm trước các khoản nợ trong phạm vi tài sản của mình (trách nhiệm hữu hạn).
- Thành viên công ty có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng không vượt quá 50.
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vì phần vốn cam kết góp vào công ty.
- Công ty không được phát hành cổ phiếu trong suốt quá trình hoạt động.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai loại: Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên. Do công ty trách nhiệm hữu hạn thường có ít thành viên nên việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động tương đối đơn giản. Bởi vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn rất thích hợp để kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ.
Đặc trưng của Công ty TNHH
Công ty TNHH là một pháp nhân độc lập, tư cách pháp lý này quyết định chế độ trách nhiệm của công ty.
Thành viên công ty không nhiều và thường là những người quen biết nhau, thông thường pháp luật các quốc gia đều quy định số lượng thành viên tối đa. Pháp luật Việt Nam quy định công ty TNHH toi đa không quá năm mươi thành viên,
Vốn điều lệ chia thành từng phần, mỗi thành viên có thể góp nhiều, ít khác nhau và bắt buộc phải góp đủ khi công ty thành lập, trong điều lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu. Nếu khi thành lập công ty mà các thành viên chưa góp đủ phần vốn góp thì công ty bị coi là vô hiệu. Công ty phải bảo toàn vốn ban đầu. Nguyên tắc này thể hiện rõ ữong quá trình góp vốn, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận.
Phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên ngoài.
Trong quá trình hoạt động, không được phép công khai huy động vốn trong công chúng (không được phát hành cổ phiếu).
Về tổ chức, điều hành ở công ty TNHH đon giản hơn so với Công ty cổ phần; về mặt pháp lý công ty TNHH thường ít chịu sự ràng buộc pháp lý hon so với Công ty cổ phần.
Điều kiện thành lập công ty TNHH
Điều kiện thành lập công ty là quy định mà doanh nghiệp phải đáp ứng khi muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, bạn sẽ phải đáp ứng các điều kiện bắt buộc sau đây:
- Cá nhân thành lập công ty phải trên 18 tuổi, không vi phạm luật hình sự, không bị hạn chế năng lực dân sự, không phải là cán bộ công nhân viên chức hoạt động trong các cơ quan nhà nước
- Tổ chức thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn phải có tư cách pháp nhân
- Sử dụng tên công ty trách nhiệm hữu hạn không bị trùng lặp, gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp
- Có trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và người đại diện pháp luật theo đúng quy định
- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ
- Thực hiện đúng quy trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
- Đóng các khoản chi phí theo quy định
Hồ Sơ và thủ Tục Thành Lập Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn
Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của cá nhân góp vốn, người đại diện theo pháp luật (của công ty dự kiến thành lập).
Đối với thành viên là tổ chức cần cung cấp các giấy tờ sau:
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật của tổ chức.
- Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải là đại diện pháp luật đi nộp hồ sơ);
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên, đại diện pháp luật và người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Trình tự thực hiện:
- Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo hai hình thức sau:
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Nộp hồ sơ online tại đây thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
- Thời hạn giải quyết: Từ 5-7 ngày làm việc.
Xem thêm:
Thủ Tục Thành Lập Công Ty Tại Huế – Bạn Cần Biết?
Nhận kết quả:
Đối với trường hợp nộp hồ sơ qua mạng, cần đem theo hồ sơ gốc bản giấy và lệ phí nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đâu tư để nhận kết quả.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo hướng dẫn người thành lập doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.
Lưu ý: Tại nhiều tỉnh thành lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh 100% hồ sơ đều được nộp qua mạng. Vì thế, trước khi thực hiện bạn cần tìm hiểu rõ để lựa chọn hình thức nộp hồ sơ cho phù hợp, giúp tiết kiệm thời gian và công sức.
Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH?
Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần là hai loại hình phổ doanh nghiệp biến nhất hiện nay. Tuy nhiên để chọn một trong hai bạn cần biết ưu và nhược điểm của hai loại mô hình này.
Công ty cổ phần
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát. Những ưu, nhược điểm của Công ty cổ phần:
Ưu điểm
- Chế độ trách nhiệm của công ty cổ phần là trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao.
- Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề.
- Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.
- Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần.
- Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.
Nhược điểm
- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích.
- Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
Có thể bạn quan tâm: Nên Thành Lập Công Ty Hay Hộ Kinh Doanh?
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
Ưu điểm
- Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
- Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
- Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Nhược điểm
- Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh.
- Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.
Cuối cùng việc lựa chọn một trong hai mô hình trên tùy thuộc vào nhu cầu và quy mô công ty của bạn. Nếu bạn còn đang phân vân không biết nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp thì hãy liên hệ đến dịch vụ thành lập công ty của AEDIGI để có sự lựa chọn chính xác hơn về việc này. Chúng tôi hy vọng bạn sẽ thích bài viết này và phần nào làm rõ hơn về tiến trình thành lập công ty TNHH. Tham khảo nhiều bài viết hơn với chúng tôi như Muốn thành lập công ty cần những gì?, Những Tên Công Ty Hay Nhất Việt Nam…